第三节　治理层和管理层的责任

现代企业普遍存在由于所有权和经营权的分离而引发的代理问题，部分企业还可能存在处于控制地位的大股东与中小股东之间的代理问题，因此，为了合理保证公司目标，包括股东价值最大化的实现，需要引入一系列的结构和机制，即公司治理。

一、治理层及其职责

（一）治理层

治理层，是指对被审计单位战略方向以及管理层履行经营管理责任负有监督责任的人员或组织。治理层的责任包括对财务报告过程的监督。在某些被审计单位，治理层可能包括管理层成员。

在不同组织形式的主体中，治理层可能意味着不同的人员或组织。对于有限责任公司而言，其治理层一般是指董事会（不设董事会时为执行董事）、监事会（不设监事会时为监事），在前文所述的特殊情形下，可能还涉及股东会。对于一人有限责任公司而言，其治理层一般为自然人股东本人或法人股东的代表。对于国有独资公司而言，其治理层一般为董事会、监事会。对于股份有限公司而言，其治理层一般为董事会、监事会。上市公司的董事会一般设有若干专门委员会。

（二）治理层的职责

治理层的主要职责是制定战略、进行重大决策、聘任经理并对经营管理活动进行监督、对公司财务进行监督。

对于财务报告的编制和披露过程，治理层负有监督职责。这种监督职责主要有：

（1）审核或监督企业的重大会计政策；

（2）审核或监督企业财务报告和披露程序；

（3）审核或监督与财务报告相关的企业内部控制；

（4）组织和领导企业内部审计；

（5）审核和批准企业的财务报告和相关信息披露；

（6）聘任和解聘负责企业外部审计的注册会计师并与其进行沟通等。

二、管理层及其职责

（一）管理层

管理层，是指对被审计单位经营活动的执行负有管理责任的人员。在某些被审计单位，管理层包括部分或全部的治理层成员。

（二）管理层的职责

编制财务报表是管理层的责任，这种责任包括：

（1）按照适用的财务报告编制基础编制财务报表，并使其实现公允反映；

（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。