第十四条　分公司与子公司

公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

关联依据

《公司登记管理条例》(2005年12月18日修订)

第七章　分公司的登记

第46条　分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。

第47条　分公司的登记事项包括:名称、营业场所、负责人、经营范围。

分公司的名称应当符合国家有关规定。

分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

第48条　公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件:

(一)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书;

(二)公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件;

(三)营业场所使用证明;

(四)分公司负责人任职文件和身份证明;

(五)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。

分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。

第49条　分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。

申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的，应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件，分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的，应当提交公司的任免文件以及其身份证明。

公司登记机关准予变更登记的，换发《营业执照》。

第50条　分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。

理解与适用

分公司是相对于总公司而言的，是指被总公司所管辖的公司分支机构，其以总公司的名义进行经营活动，在法律上不具有独立的法人资格，民事责任由具有法人资格的总公司承担。子公司是相对于母公司而言的，是指全部股份或达到控股程度的股份被另一个公司所控制或依据协议受另一个公司实际控制的公司。

［如何区分分公司和子公司］

分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的分支机构，也可以说是总公司的一个组成部分。分公司不论是在经济上还是在法律上，都不具有独立性。分公司的非独立性主要表现在以下方面:一是分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由总公司承担;二是分公司没有独立的公司名称及章程，其对外从事经营活动必须以总公司的名义，遵守总公司的章程;三是分公司在人事、经营上没有自主权，其主要业务活动及主要管理人员由总公司决定并委任，并根据总公司的委托或授权进行业务活动;四是分公司没有独立的财产，其所有资产属于总公司，并作为总公司的资产列入总公司的资产负债表中。

子公司是相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在的独立主体。子公司具有如下特征:一是其一定比例以上的资本被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制。对子公司有控制权的公司是母公司。子公司的重大事务都是由母公司实际决定的。二是子公司是独立的法人。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，它具有独立的法人资格。子公司的独立性主要表现为:拥有独立的公司名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算;以自己的名义开展经营活动，从事各类民事活动;独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。

［有限责任公司的分公司能否成为诉讼主体］

公司法第14条　规定，有限责任公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。而根据民事诉讼法第49条　及民诉意见第40条　的规定，法人依法设立并领取营业执照的分支机构可以作为独立的民事诉讼主体。这些规定并不矛盾，公司法的规定解决的是实体民事责任的最终承担问题，而民事诉讼法规定是诉讼主体资格问题。有限责任公司的分公司依法设立，并领取营业执照，又有自己的财产，可以独立参加民事诉讼，以方便诉讼。分公司参加诉讼，但最终的民事权利义务实际上由有限责任公司享有和承担。(《人民司法》2007年第1期)