第三节　董事会、经理

第一百零九条　董事会组成、任期及职权

股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

第一百一十条　董事长的产生及职权

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条　董事会会议的召集

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

理解与适用

实务运用中注意，除公司法外，对董事长及公司法定代表人的规定还体现在相关的法律、法规及政府部门规章中。例如《中外合资经营企业法》第6条　的规定:“董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题:企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。”2000年12月1日《企业法人登记管理条例实施细则》第27条　规定:“法定代表人是代表企业法人根据章程行使职权的签字人。”公司法对公司董事长及法定代表人作了修改，取消了“董事长为公司的法定代表人”的强制性规定，赋予各公司自主选定法定代表人的权利，更便于公司的运营和治理。当公司章程规定，董事长为公司的法定代表人时，董事长职权的规定除依据本条外，还须联系公司法第82条　关于公司章程的绝对必要记载事项之特别规定，尤其是其中第七项关于公司法定代表人的规定。另外，还要参照《企业法人登记管理条例实施细则》第27条　以及《中外合资经营企业法》第5条　的规定。

第一百一十二条　董事会会议的议事规则

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条　董事会会议的出席及责任承担

董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

理解与适用

［董事对公司负赔偿责任需要具备哪些条件］

只有同时具备了下列三个条件，董事才对公司负赔偿责任:(1)董事会的决议违反了法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议;(2)董事会的决议致使公司遭受严重损失;(3)该董事参与了董事会的决议。责任的免除需要有证据，即只有证明在表决时该董事曾表示异议并记载于会议记录的，才能免除该董事的责任。

第一百一十四条　经理的设立与职权

股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

第一百一十五条　董事兼任经理

公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百一十六条　公司向高管人员借款禁止

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第一百一十七条　高管人员的报酬披露

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。