2.3　何种股权架构最科学

在创业开始阶段的“蜜月期”，各位股东不太可能发生激烈争执，但等到公司基本步入正轨以后，分歧就会开始出现。

这时，如果缺少拥有绝对控制权的股东，那最终的结果也许就是各合伙人分道扬镳，公司走向失败。为了避免出现这样的结果，我们必须重视股权架构的设计。

2.3.1　股份绑定、分期兑现不能少

某公司的早期启动资金为100万元，其中一个合伙人出资40万元拥有公司40%的股份，但他在公司工作半年后离职。

因为此前尚未实行股份绑定与分期兑现，公司无法依照合理价格回购退出合伙人的股份，所以退出合伙人可以继续享受分红而不用付出任何劳动，这对于其他合伙人既不公平，也不合理。

对于大多数创业公司而言，合伙人团队早期的出资并不高，有些甚至不到30万元。公司步入正轨后，一旦其中的某个合伙人选择退出，不仅会给公司的运营造成极大干扰，甚至还会给公司带来重创。

因此，在进行股权分配的时候，应该实行股份绑定，设计分期兑现制度，与全职服务期限挂钩（通常4年）。

例如，某公司股东钱某，持有30%的股权，分4年兑现，其各年份的兑现比例分别为20%、25%、25%、30%。如果一年后，钱某离开公司，那么他最多只能得到6%（20%×30%）的股权，未兑现的股权将会以1元或者法律允许的低价格转让给投资者和其余创始人。这种方式可以防止合伙人突然从公司离开而带走大部分股权的情况发生。

又如，A、B、C合伙创业，股比分别是6:2:2。公司运营了一段时间，C觉得公司发展潜力不大，选择退出，但是他手上还有20%的股份，如果公司发展起来了，他会坐享其成，这样对其他股东是不公平的。所以公司就可以实行分期兑现的股权激励制度，约定股权4年成熟，每年成熟25%。

C一年后离开，他可以获得的成熟股权为20%×25%=5%。剩下的15%股权有以下两种处理方法：

第一种，强制分配给A、B；第二种，以不同的价格出售给A和B。

在投资协议里，分期兑现制度通常表述为：“经创始人同意，只要创始人持续全职为公司工作，其所持有的全部股权自本协议生效之日起分4年成熟，每满两年兑换50%股权。如果从交割之日起4年内，创始人从公司离职（不包括因为不可抗力离职的情况），则需要以1元的象征性价格或法律允许的最低转让价格将其未释放的股权转让给投资者或投资者指定的主体”。

设立分期兑现制度对创业公司有以下两个好处。

第一是公平，毕竟有付出才有收获，坐享其成是不被允许的。

第二是有利于创业公司吸引新的人才，如果高管退出，公司自然要找其他人来担任。新任高管如果看到公司的股权已经分配完毕，而且前高管还占有那么多股份，他是不会接受的，所以需要采取分期兑现的制度吸引优秀的人才。

2.3.2　如何设计股权架构

股权架构的设计与股权分配息息相关，总的来说，股权架构的设计一共有如下三种。

1．股权预留制度

公司在发展过程中会不断招揽新员工，同样，公司在创业过程中也会有新合伙人加入。

这时，就需要解决新合伙人的股权问题，所以，公司在创立初期就要考虑到这一点，提前制定好股权预留制度。

例如，移动事业群总裁及阿里妈妈总裁俞永福、副CFO郑俊芳、蚂蚁金服财务与客户资金部总经理赵颖、农村淘宝总经理孙利等新合伙人加入阿里巴巴之后，其股权架构也在第一时间得到调整。

至于中小公司的创业者，则需要在前期就能够预先准备好充足的股权份额，这样才能够在后期招揽人才时，拥有相对明显的优势：一方面能够让人看出公司对人才的重视；另一方面也能够让人看出公司有发展壮大的规划。

2．双层股权架构

所谓双层股权架构，其实是“同股不同权”的一种表现形式，京东的股权架构便是采用了这种模式。其具体的做法如下所述。

将公司的股票分为两类：A类股和B类股，两类股票在利益分配上是对等的，所有者拥有多少股权，就可以享受多少比例的分红；但在股权表决上，A类股1股只能代表1票，而B类股1股可以代表10票。在这种股权结构下，即便B类股股东持股比例不足50%，也拥有对公司的绝对掌控权。

如今，大多数科技公司创立的时间都比较短，而这些公司常常需要在短期内大规模扩张，也就需要大量资金注入。但资金的大量注入，很容易稀释创始人及其团队的股权比例，致使控制权旁落，最终影响公司未来的发展。

双层股权架构就能避免这一问题的出现，阿里巴巴、京东均为这样的股权结构，因此马云和刘强东在融资过程中可以继续掌控公司的经营大权。

3．虚拟股权激励制度

华为的近八万名员工拥有98.6%的股票，而任正非本人所持有的股票不到2%。但任正非正是凭借这不到2%的股份，掌握着估值过万亿美元的华为。

华为的股权设计是以虚拟股权激励制度为基础，即授予目标者一种虚拟的股票。假如公司达到业绩目标，被授予者可以享受一定价值的分红及部分增值收益。但虚拟股票没有所有权和表决权，且不能转让和出售，一旦被授予者离开公司就会自动失效。

持有虚拟股权的员工享有特定公司的“产权”，从员工变为“股东”，这会降低出现道德风险和逆向选择的可能性。

同时，由于虚拟股权的激励对象为公司核心员工，因此可以使核心员工感受到公司对自己价值的肯定，从而产生巨大的荣誉感。

2.3.3　“五五”式股权架构危害大

在股权的多种分配方式中，危害最大的一种就是“五五”式股权架构。因为在公司的创立和运作过程中，每个合伙人所发挥的作用是不一样的，所做的贡献也是不同的。如果将股权进行均分，就会很容易出现合伙人的贡献和收益不对等的情况。一旦合伙人之间出现分歧，还会因为股权均等而不能快速应对公司面临的问题，最终影响公司的发展。

曾经有这样一个项目，其股权架构为34:33:33，也就是说，三个创始人谁说了都不算，只有其中两个创始人加一起才能做出决定。两个创始人各占50%也是类似的情况。这种均等的股权分配是最不合理的。

以“真功夫”为例，该公司是国内规模较大的快餐公司，也是唯一一家本土公司在国内的快餐公司，其合伙人之间的股权分配方式就是“五五”式，即创始人潘宇海、蔡达标和潘敏峰各占50%。

最初，潘宇海掌握着公司的主导权，姐姐潘敏峰管收银，姐夫蔡达标负责店面扩张。后来，蔡达标与潘敏峰离婚，潘敏峰所持有的25%股权归蔡达标所有。

至此，“真功夫”就只有两个各占50%股份的股东，即使后来引入了PE投资基金，两人的股权比例依然是47%、47%。

随着后续股东的加入，资本方的天平倾向了蔡达标，而另一大股东潘宇海则被逐步边缘化。蔡达标听取投资者的建议开始着手“去家族化”改革，从很多知名餐饮连锁公司挖来众多职业经理人，以替换多位与潘宇海关系密切的中高层。

这一举动使得潘宇海被进一步边缘化，最终，两位股东之间的矛盾爆发。之后，潘宇海将蔡达标告上法庭，蔡达标被警方以“涉嫌经济犯罪”的名义带走。此后，潘宇海独掌“真功夫”的大权。但是，经过这一番股权变更，“真功夫”错失了发展的良机，最终未能发展成为世界级的连锁快餐公司。

很多人认为“真功夫”内斗是由其家族公司的属性导致的。其实，“真功夫”的问题不在于其为家族公司，而在于股权架构。“真功夫”的股权架构中股东各占50%，股东意见如果一致还好，不一致就很麻烦。

事实上，每个股东对公司的贡献肯定是不同的，如果股权比例对等，就意味着股东贡献与股权比例不匹配，这种不匹配发展到一定程度，就会引起股东之间的矛盾。

另外，在“五五”式股权架构中，如果没有核心股东，也容易引起股东之间的矛盾。例如，“真功夫”股东之间意见不统一，互相不信任，最终发展为激烈冲突。

“五五”式股权架构的危害如图2-4所示。

所以，公司需要尽力避免“五五”式这一危害最大的股权架构，减少和避免出现因公司内部股东存在分歧而影响公司整体发展的情况。