第四版序言

2005年10月27日，第十届全国人大常委会第十八次会议修订通过了《中华人民共和国公司法》。这次修订历时一年半之久，立法机关采取民主立法、开门立法的方式广泛征求社会各界的意见，集合各种利益相关群体的智慧和诉求，最终完成了一部真正与市场经济体制嵌合的经典的法律篇章。时下，我国正处在新旧社会类型的转换期，不同的学术思潮和舆论倾向时时冲击立法的进程并影响制度的选项，2005年修订的《公司法》虽无力承受决策中国社会未来构造模式的愿景之重任，但它生逢当时，在历史的关键时刻悄然出手点亮了一盏照耀国人内心黑暗迷茫的理性明灯，其真正伟大之处在于克服掉攀附在我们体内常常压迫我们思考神经、影响我们任何表达和行为的中国情结和意识形态束缚，使市场主体的立法依循自身的规律布局建设，而不再迁就政治社会结构的方向指引。于是，大小股东间利益冲突的平衡与协调，公司控制权的适当分配与监管，股东民主和公司自治精神的合理体现，董事、监事、高管人员的忠实义务和勤勉义务的设定，公司债权人利益的安全考量，解困公司僵局的通道设计等，法律关注的全部问题首先是商人们、律师们、法官们遇到的或者面临的问题，国际社会通行的公司法律技术规范、专业标准以及符合中国实际的制度选择构造了我国2005年修订的《公司法》的主体结构。

2005年修订的《公司法》颁布后，国内所有的相关教材一夜之间失去了其利用价值，《企业与公司法学》命运一样。2005年修订的《公司法》对1993年《公司法》90%以上的内容都作了改动，教材修订的任务量非常艰巨。面对浩大的工程，我曾经设想将本教材改成由我主编的教材，吸收青年教师和研究生共同完成，由此可以减轻我个人的工作强度。去年末今年初，我到全国各地举办《公司法》讲座时，遇到一些大学的老师，他们提出希望保持教材整体性的要求，令我感动，我毅然决定迎难而上，独立完成教材修订任务。从今年1月开始，我基本停止了手头的其他事务，全力以赴赶工。

这次教材修订中，根据我国《公司法》修订变化的情况，我增加了三章，同时对其他章节的内容全部作了清理，有约三分之一的章节的体例也作了调整。合伙企业法的部分，我本想对有限合伙单加一章撰写，但《合伙企业法》的修订尚未完成，还可以等一等，下次重印或修订第五版时再做功课也好。其实，在校对本教材清样的此时此刻，我的桌面上搁着的正是全国人大常委会法工委刚刚寄来的《中华人民共和国合伙企业法（修订草案）》征求意见稿。影响《企业与公司法学》这本教材生命周期的另外两大立法工程是《商事登记法》、《破产法》，该两项国家立法工程已然启动，今年或者明年会有结果，届时再作修订就是。

感谢北京大学法学院王轶教授、中国人民大学法学院叶林教授，关涉董事归责原则的问题我向他们请教了珍贵的意见，另外一些问题上我也和中国社会科学院法学研究所的刘俊海教授作了较多的讨论，一并致谢。感谢北大出版社的邹记东副主任，他的友情支持促使我夜以继日、不知疲倦地劳作。北大出版社资深编辑冯益娜女士，受命担任本教材的责任编辑，令我欣慰，有如释重负的感受，她的专业精神和学识才华值得我敬佩。

感谢上帝，他赋予了我们生命的价值和探索的使命；感谢读者，他们使我的工作获取了真切的回报。

作者
2006年5月12日
于圆明园花园