第三章 企业并购财务管理的基本理论

第一节 企业并购的含义和类别

一、兼并与收购的含义

英国《大不列颠百科全书》对兼并的解释为：“两家或更多的独立企业合并成一家企业，通常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”

1989年我国颁布的《关于企业兼并的暂行办法》对于兼并做了以下规定：“企业兼并是指一个公司购买其他公司的产权，使其他公司失去法人资格或改变法人实体的一种行为。”

因此，企业兼并是指企业通过购买或有偿转让的形式获得其他法人的资产，从而实现产权向优势企业转移的经济行为。

2002年中国证监会颁布了《上市公司收购管理办法》，对于收购做了以下规定：“上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例，通过证券交易所股份转让活动以外的合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得该公司的实际控制权的行为。”

因此，收购是指一个企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得该企业的全部资产或某项资产的所有权，或者获得该企业控制权的一种经济行为。

狭义的并购仅指兼并。兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并。合并包括控股合并、吸收合并和新设合并。兼并只是合并的形式之一。

广义的并购则包括兼并、合并和收购。

二、兼并与收购的联系和区别

兼并与收购既有联系，又有区别。

兼并与收购的联系表现为：①兼并与收购都是以企业产权交易为对象，是企业资本运营的基本方式。②兼并与收购都是为谋求获得目标公司的控制权，是增强企业实力的对外扩张发展战略。

兼并与收购的区别表现为：①兼并中，兼并方接受被兼并公司的产权后，被兼并公司丧失了法人资格或改变法人实体，其作为法律实体不复存在；收购中，收购方获得被收购方的部分产权，被收购企业法律实体的资格仍然保留。②兼并后，被兼并企业的资产、债权、债务一同转移给兼并方，兼并企业成为被兼并企业债权、债务的承担者；而在收购后，收购方对被收购企业的债务不承担连带责任，以收购出资额为限承担风险。③兼并一般发生在被兼并企业的财务状况欠佳、生产经营不善之时；而收购一般发生在被收购企业正常营运的情况下。

综上所述，并购是兼并与收购的简称，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。兼并（Merger）与收购（Acquisition）在国外常缩写为M&A。兼并和收购是企业外部扩展的主要形式，其实质是一种商品的交易活动，是在公开市场上对企业的控制权进行的一种商品交易活动。交易的对象是企业产权，交易的目的是获得对一个企业的控制权。在企业并购活动中，并购方又称为主并企业，被并购方又称为目标公司。

三、企业并购的主要类型

企业并购的种类有很多，按不同的分类标准可以划分为许多不同的类型。

（一）按并购双方的产业划分

按收购方与被收购方之间的产业划分，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购。

（1）横向并购。横向并购又称水平并购，是指具有竞争关系的、经营领域相同或相近的同一行业之间的并购。

（2）纵向并购。纵向并购又称垂直并购，是指发生在生产经营处于不同阶段的两个或多个企业之间的并购。

（3）混合并购。混合并购是指在生产和职能上无任何联系的两个或多个企业间的并购。

（二）按并购的实现方式划分

按并购的实现方式，并购可以划分为承担债务式并购、现金购买式并购和股份交易式并购。

（1）承担债务式并购。承担债务式并购是指在被并购方企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方的全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。

（2）现金购买式并购。现金购买式并购是指并购方通过使用现金购买目标公司的财产或者收购目标公司的股票以实现并购。

（3）股权交易式并购。股权交易式并购包括以股票交换资产式并购和以股票交换股票式并购两种情况。其中以股票交换资产式并购是指并购方向被并购企业发行自己的股票以交换目标公司的资产从而实现并购目的；以股票交换股票式并购是指并购方直接向被并购企业的股东发行并购企业的股票，以换取被并购企业的股票。

（三）按并购的意图划分

按并购意图的不同，并购可以划分为善意并购和敌意并购。

（1）善意并购。善意并购是指并购方与被并购方之间通过友好协商的方式来完成收购行为的过程。这种情况下并购方一般能够得到被并购企业管理层和股东的配合和支持，可以降低并购成本和风险，并购的成功率较高。

（2）敌意并购。敌意并购是指并购方对目标企业强行并购的行为。在这种情况下被并购企业一般不知道并购方的并购意图或者对并购行为持反对态度。并购方的风险较大，而且并购价格往往很高。

（四）按并购资金的来源划分

根据是否利用目标公司资产来支付并购资金，可以将并购划分为杠杆并购和非杠杆并购。

（1）杠杆并购。杠杆并购是指并购企业只支付少量的自有资金，并购企业以目标公司的资产及营运所得作为融资担保和还贷资金获得目标公司的产权。

（2）非杠杆并购。非杠杆并购是指并购企业不以目标企业的自有资金及未来收益作为融资担保来完成收购，而主要以自有资金来完成收购的方式。